曾在家居行业引起广泛关注的收购案，历时半年后画上了句点。

4月15日，喜临门与顾家家居相继发布公告称，2018年10月，喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司(以下简称“华易投资”)与顾家家居签订的《股权转让意向书》已经到期自动终止。

不过，在喜临门公告发布的同一日，上交所也随即发去关注函，对顾家家居此前认购天风证券2号分级集合资产管理计划(以下简称“2号资管计划”)财务投资行为提出疑问，而该资管计划此后承接了华易投资早前发行的可交换公司债券。顾家家居该投资行为被认为是有意以此寻求喜临门控制权。

记者就股权转让终止具体原因等问题致电喜临门相关负责人，对方称，以公告为准，“没有什么内幕”，并表示：“公司经营还是不错的，我们现在还是把眼光放在主业上，所以这一块也没有太多关注。”

“联姻”告吹

这场备受关注的家居行业收购案始于2018年10月，顾家家居与华易投资签署了《股权转让意向书》，顾家家居方面拟以不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的代价，收购喜临门不低于23%的股权。通过股权转让事宜，喜临门将成为顾家家居的控股子公司。

其中，华易投资合计持有喜临门1.73亿股股份，占喜临门总股本的43.85%。据披露，陈阿裕持有华易投资80%股权，为其实际控制人，同时也是喜临门创始人、实控人。

据喜临门公告称，自《股权转让意向书》签署后，双方就合作细节展开了多次深入的交流与洽谈，但鉴于商洽过程中主客观条件影响，交易双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，本意向书自动终止。

事实上，喜临门发布此次股权转让事宜时，便有多家券商研报直言，华易投资转让股权的主要原因是缓解偿还债务压力的诉求。

国海证券研报认为，收购案可化解喜临门大股东的财务危机。据悉，截至2018年9月29日，华易投资累计质押及担保喜临门股份总数为1.65亿股，占其所持喜临门股份总数的95.44%，占喜临门总股本的41.85%。同时，华易投资2016年发行了4只可交换债券，规模总计10亿元，且均将于2019年四季度陆续到期，转股价分别为23.13元、34.21元、34.21元、34.21元，与公司彼时股价明显倒挂，且家具估值板块受地产因素的拖累，走势较弱。本次收购完成后，大股东也将有充足的流动性偿还可交债。

不过，2019年3月15日，华易投资方面将2016年发行的四只可交换公司债券的换股价格向下调整为11.32元/股，而这也已低于喜临门当前股价。截至2019年4月17日收盘，其股价为13.14元/股。

事实上，2018年12月，喜临门完成董事会成员换届，人数由7人增加至9人，新增的其中一名董事是喜临门实际控制人陈阿裕的儿子陈一铖。2019年1月11日的公告显示，陈一铖被聘任为公司副总裁。有分析指出，这或许意味着喜临门并未真的要出让控股股东地位。

喜临门方面对此表示，双方最初也是基于厂商合作，因为喜临门在床垫业务上确实做得不错，双方想通过资本的合作，各自可以扩大自己的规模。至于陈一铖进入董事会，喜临门方面指出，可能是要做“没有做过的业务”，任何这种人事变动“其实都是以业务为基础的，并没有太多资本方面的运作”。

顾家家居或绕道增持

不过，顾家家居方面或许并未完全放弃控股喜临门。

顾家家居作为软体行业龙头企业，以休闲沙发产品为核心;而喜临门则在床垫板块占据龙头地位。意在推进大家居战略的顾家家居，收购喜临门可补齐其床垫业务的短板。

事实上，在与喜临门签下《股权转让意向书》之后不久，顾家家居还以约4.24亿元获得了玺堡家居51%股权，而后者主营床垫出口业务。此外，顾家家居还通过二级市场增持喜临门股票，增持完成后共持有喜临门4.84%的股份。

顾家家居对床垫业务的执着，或许使其难以放弃喜临门。4月13日，喜临门发布了《关于公司股东参与资管计划投资华易可交债的公告》，其中显示，4月3日，顾家家居方面基于财务投资的需要，参与认购了2号资管计划，合计3.1亿元。4月10日，2号资管计划出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”“华易02EB”“华易03EB”“华易04EB”(以下合并称“华易可交债”)。

上交所在对股权转让事宜的问询函中，要求对如下内容作出披露：顾家家居认购2号资管计划与《股权转让意向书》终止，二者之间是否存在关系，顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排。

同时，据喜临门公告显示，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。上交所方面指出，华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为公司普通股股票8834万股，占喜临门总股本的22.38%，华易投资的持股比例同时将下降至21.47%，2号资管计划将成为公司的单一第一大股东。

对此，上交所要求喜临门披露：2号资管计划若通过换股成为公司单一第一大股东，是否计划参与公司管理以及谋求控制权;2号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源，以及其他投资者与顾家家居、喜临门、华易投资等是否存在关联关系或其他安排;同时，顾家家居是否有意向受让2号资管计划未来可能持有的喜临门股份，是否就相关股份的受让达成过任何形式的约定等。

此外，顾家家居及其一致行动人已持有喜临门4.84%的股份，且持有2号资管计划超过50%的B级份额，而2号资管计划有可能成为喜临门第一大单一股东。上交所就此要求喜临门披露：2号资管计划对华易可交债实施换股后，是否与顾家家居构成一致行动人;顾家家居是否拟通过2号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组，相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。