两周前，全通教育发布公告，拟发行股份购买知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。3月31日下午，全通教育公告了发行股份购买资产暨关联交易预案：拟作价15亿元收购杭州巴九灵96%股权。公司股票昨天复牌后“一”字涨停。

有意思的是，全通教育公告预案后不到1个小时，深交所就火速向全通教育下发了关于此次重组的问询函，提出的问题直指要害。在上周末证监会刚刚成立投资者保护工作领导小组的背景下，这篇观点犀利的问询函格外受到关注。

收购后，吴晓波任职不少于五年

根据预案，全通教育拟以6.25元/股的发行价格，作价15亿元向吴晓波、邵冰冰夫妇以及蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、头头是道等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

吴晓波承诺，本次交易完成后，他在巴九灵或全通教育及其他下属子公司的任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不从事与巴九灵相同或竞争的业务。巴九灵高管团队及核心人员承诺交易完成后在巴九灵或全通教育及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不从事与巴九灵相同或竞争的业务。

1968年出生的吴晓波1990年毕业于复旦大学新闻系。资料显示，吴晓波持有巴九灵的股份比例12.81%;其妻子邵冰冰持股比例12.81%，另外邵冰冰还通过蓝彩投资、润物投资、百匠投资等间接持有巴九灵股份，吴晓波、邵冰冰为巴九灵实际控制人。巴九灵旗下影响最大的要数以吴晓波本人命名的自媒体平台吴晓波频道，这也是财经圈最为知名的自媒体之一。

本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制全通教育36.81%的股份，为全通教育的实际控制人;本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇控制的股份比例降为26.69%，仍为公司的实际控制人;吴晓波及其一致行动人持股比例为10.35%，其中吴晓波、邵冰冰夫妇直接持股比例为7.34%。

问询是否为“忽悠式重组”

对于全通教育的此次重组，深交所一共对8大类问题进行了重点关注，包括：巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质;“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创;本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化等。

问询函中，深交所还揭了全通教育的旧“伤疤”。自2015年以来，全通教育陆续收购了继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要就是对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。收购14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，计提商誉减值6.43亿元是主要原因。

深交所要求全通教育结合2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。并要求独立财务顾问核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组;收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识。

传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵以外的商业用途。

全通教育是一家从事互联网+教育的平台企业，2014年1月上市时总市值不足20亿元，之后，公司通过不断的并购站上了“互联网+教育”的风口，当时被称为“妖股”。2015年，钱报记者曾远赴广东中山报道全通教育，当时风头正劲的它被誉为是一只比肩新东方的独角兽。

2015年5月18日，全通教育股价达到467.57元，超过贵州茅台成为当时的第一高价股，市值突破535亿元。之后由于业绩大幅滑坡和大股东的不断套现减持，加上股市低谜，市值不断缩水。昨天涨停后市值终于突破50亿元，但仍不到最高时的十分之一，不知道此次重组能给全通教育带来几个涨停。