随着证监会对*ST天马调查的深入，公司实际控制人徐茂栋掏空上市公司的路径逐渐清晰。

在不到一年时间内，徐茂栋及其实控企业，通过非经营性占用、担保、关联收购等方式，占用上市公司资金造成实际和潜在损失超过30亿元。

在此期间，公司董事会、监事会等内控机制形同虚设，为违规行为一路开绿灯。

最近，证监会对*ST天马以及包含徐茂栋在内的18名董监高成员作出行政处罚，并拟对徐茂栋实施终身市场禁入措施。

历尽劫波，*ST天马急需重振。但最近的一份错别字连篇的公告，实难让投资者对目前的管理团队充分信任。

隐瞒资金来源

徐茂栋控制天马股份，一开始就充满了谎言。

2016年末，徐茂栋通过其控制的喀什星河正式入主天马股份。此前，他耗资29.37亿元，受让前控股股东天马创投所持上市公29.97%股份(3.56亿股)。

股权收购过程中，监管部门曾对喀什星河的资金来源进行问询。公司在回复中信誓旦旦称，收购资金中有15亿元来自兄弟企业星河互联，这部分资金是星河互联股东的投入以及经营所得，无资金成本、固定期限以及担保措施。

但监管部门后来调查得知，这15亿元并非星河互联的自有资金，而是来自信信托机构的借款。

这笔借款支付给天马创投之后，天马创投将该部分款项质押，作为对星河互联的借款担保。

借款到期后，星河互联未能及时还款，天马创投质押的这笔款项，被用来偿还星河互联的借款。

虚构收购资金来源，为徐茂栋后期掏空上市公司埋下了伏笔。

这里先了解一下徐茂栋旗下部分企业的控制关系，这些公司都会在后面的资金占用行为陆续出场。

徐茂栋持有食乐淘99%股份，食乐淘持有星河世界100%股份，星河世界持有喀什星河100%股份，喀什星河为星河互联二股东，徐茂栋控制的亿德宝为星河互联第一大股东，喀什星河是天马股份控股股东，持股29.97%，喀什耀灼为天马股份全资子公司。

非经营性占用资金

控制天马股份不久，徐茂栋和其控制的企业，就将手伸向了上市公司，在短短几个月间，将上市公司变成了自己的提款机，非经营性占用上市公司资金超过10亿元。

期间，公司的整个内控制度形同虚设。

2017年9月初，天马股份董事会同意，公司以存货抵押向金丰典当公司申请的贷款提供担保，借款金额5000万元，该笔借款转入食乐淘公司账户。

月底，公司向祥云小贷借款700万元，这笔钱被转入星河世界账户。

10月，上市公司向德清中小企业服务中心借款1亿元，收款账户为食乐淘。

12月，天马股份子公司喀什耀灼，将1.1亿元通过北京的两家公司转入食乐淘账户。

前面几千万上亿的资金，似乎已不能满足徐茂栋的胃口。12月底，按照徐茂栋的指示，上市公司、徐实际控制的公司、非关联公司等多个财务负责人，经过多家公司多道划转，将天马股份5.66亿元转入星河互联等公司账户，用于归还徐茂栋及其实控企业的借款。

2018年1月，喀什耀灼给东方博裕账户转入1亿元，其中7000万元用户归还徐旗下企业对江凯俊的借款，3000万元用于支付徐对罗伟新的借款。当时，东方博裕就是江凯俊的个人独资公司。

东方博裕没有实际经营业务，仅为资金拆借平台。当年2月，为应对外部审计，天马股份伪造了对东方博裕的钢材采购合同。

2018年2月，天马股份与自然人胡菲签订2500万元借款合同，这笔借款同样转入到食乐淘账户。

监管部门同时查明，徐茂栋和其控制企业非经营性占用上市公司资金的行为，上市公司未按照相关规定在临时和定期报告中披露。

关联担保秘而不宣

直接占用上市公司资金的行为，仍无法满足徐茂栋对资金的需求。另外，天马股份还暗中为徐的企业对外借款提供担保。

2017年9月，食乐淘向方西投资借款6000万元，天马股份作为担保方，在借款协议上盖章认可。

2018年1月，星河世界向佳隆房地产公司借款2亿元，天马股份董事会同意为该笔借款进行担保。

以上关联担保借款，上市公司均未在临时和定期报告中如实披露。

关联收购不按章披露

2017年5月，天马股份旗下诚合基金以16.61 亿元收购徐茂栋间接控制的喀什基石。该笔交易，直到一年之后，才被上市公司追认为关联交易，并认定天马股份对诚合基金形成控制，应纳入合并报表范围。

因未及时将诚合基金纳入合并范围，导致天马股份2017年半年报、三季报存在虚假记载、虚减资产总额、虚减负债总额、虚减财务费用和虚增净利润。同时，关于诚合基金的资金来源也存在虚假记载。

2017年12月，天马股份公告出资不超过7.5亿元与其他几方共同发起设立星河正泽。次年4月，星河正泽以7.4亿元收购徐茂栋间接控制的星河空间100%股权，增值率近 4315%。

天马股份是星河正泽的唯一实缴合伙人，对星河正泽实际控制，上述收购构成关联交易。但天马股份未按照相关规定及时披露。

上述几项交易合计成交金额超过24亿元，超过公司净资产的50%，构成重大资产重组。天马股份未按重大资产重组管理办法进行说明和披露。

损失如何挽回

根据天马股份相关公告，喀什星河和徐茂栋对公司造成的实际损失达23.79亿元，潜在损失预估8.04亿元，合计金额31.83亿元。

因预估的潜在损失尚存在不确定性，因此，目前上市公司暂就实际损失的23.79亿元作出还款安排。

控股股东喀什星河和实控人徐茂栋，从2019年起，每年的4月30日之前按约分批还款，直到2022年4月30日前还清。

今年4月3日和24日，公司分别收到徐州睦德代喀什星河及相关方偿还的现金9135万元和3.32亿元。

4月2日，公司公告收购徐州睦德旗下3家子公司100%股权，合计对价11.51亿元。收购款项由喀什星河向徐州睦德付款，徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排，公司借此回收被占用的部分资金。

文|范建